Как осуществляется реорганизация?

Реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В случае слияния соединяются два или более юридических лица, создавая новое юридическое лицо, которое выступает в качестве правопреемника сливающихся юридических лиц.

В случае присоединения одно юридическое лицо сохраняет свое существование и к нему присоединяется одно или несколько юридических лиц, чье существование прекращается, а юридическое лицо, которое сохраняется, выступает в качестве правопреемника присоединяемых юридических лиц.

В случае разделения одно юридическое лицо разделяется на два или более юридических лиц, в результате прекращается существование юридического лица и создаются другие юридические лица, между которыми распределяется имущество разделяемого юридического лица.

В случае выделения юридическое лицо сохраняет существование, однако из его состава выделяется одно или несколько юридических лиц. Выделяемому юридическому лицу может быть предоставлено имущество и в соответствии с этим на него могут быть возложены обязательства.

В результате преобразования юридическое лицо преобразуется в иное юридическое лицо, которое выступает в качестве правопреемника предыдущего. При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Какой орган осуществляет государственную регистрацию, обусловленную реорганизацией?

Обусловленная реорганизацией государственная регистрация юридического лица осуществляется Агентством государственного регистра юридических лиц (далее — Агентство) Аппарата Министерства юстиции РА, за исключением зарегистрированных Центральным банком РА организаций (банки, кредитные организации, страховые компании, договорные инвестиционные фонды и т.д.).

Что является основанием для реорганизации юридического лица?

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения ее учредителей (участников) или уполномоченного на это уставом органа юридического лица. В предусмотренных законом случаях реорганизация юридического лица в форме разделения юридического лица или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

Какие документы необходимы при слиянии?

Сливающееся юридическое лицо представляет документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины (квитанция об уплате, платеж, произведенный через электронную систему платежей e-payments.am и т.д.).

Юридическое лицо, созданное в результате слияния, представляет:

-     протокол учредительного собрания (съезда или другого установленного законом органа) об учреждении юридического лица, подписанный всеми учредителями или председателем и секретарем (за исключением юридических лиц, учрежденных одним лицом). В установленном законом случае при учреждении юридического лица одним лицом представляется письменное решение учредителя:

-     утвержденный собранием (съездом или другим установленным законом органом) устав в виде электронного документа или как минимум два экземпляра устава на бумажном носителе;

-     решения участников сливающихся юридических лиц или уполномоченных на это уставом органов;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины;

-     передаточные акты;

-     договор о слиянии;

-     иные документы, подлежащие обязательному представлению для государственной регистрации, предусмотренные законами о юридических лицах (общественные организации, партии и т.д.) с отдельной организационно-правовой формой или иными законами.

Какие документы представляются при присоединении?

Присоединяемое юридическое лицо (присоединяемые юридические лица) представляет (представляют) документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины.

Расширяющееся в результате присоединения юридическое лицо представляет:

-     изменения или дополнения устава (или устав в новой редакции);

-     передаточный акт (акты);

-     договор (договоры) о присоединении;

-     протокол общего совместного собрания (съезда или другого установленного законом органа), участвующих в присоединении юридических лиц;

-     решение участников или уполномоченного на это уставом органа присоединяемого юридического лица;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины.

Какие документы представляются при разделении?

Разделяемое юридическое лицо (разделяемые юридические лица) представляет (представляют) документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины.

Юридическое лицо, созданное в результате разделения, представляет:

-     протокол учредительного собрания (съезда или другого установленного законом органа) об учреждении юридического лица, подписанный всеми учредителями или председателем и секретарем (за исключением юридических лиц, созданных одним лицом). В установленном законом случае при учреждении юридического лица одним лицом представляется письменное решение учредителя:

-     утвержденный собранием (съездом или другим установленным законом органом) устав в виде электронного документа или как минимум два экземпляра устава на бумажном носителе;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины;

-     разделительный баланс (баланс при выделении);

-     решения участников разделяемого юридического лица или уполномоченного на это уставом органа;

-     иные документы, подлежащие обязательному представлению для государственной регистрации, предусмотренные законами о юридических лицах (общественные организации, партии и т.д.) с отдельной организационно-правовой формой или иными законами.

Какие документы необходимы при выделении?

Выделяемое юридическое лицо представляет:

-     решение участников или уполномоченного на это уставом органа выделяемого юридического лица, реорганизующегося путем выделения;

-     разделительный баланс (баланс при выделении);

-     изменения или дополнения устава (или устав в новой редакции) юридического лица, реорганизующегося путем выделения;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины.

Юридическое лицо, созданное в результате выделения, представляет:

-     протокол учредительного собрания (съезда или другого установленного законом органа) об учреждении юридического лица, подписанный всеми учредителями или председателем и секретарем (за исключением юридических лиц, учрежденных одним лицом). В установленном законом случае при учреждении юридического лица одним лицом представляется письменное решение учредителя:

-     утвержденный собранием (съездом или другим установленным законом органом) устав в виде электронного документа или как минимум два экземпляра устава на бумажном носителе;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины;

-     иные документы, подлежащие обязательному представлению для государственной регистрации, предусмотренные законами о юридических лицах с отдельной организационно-правовой формой или иными законами;

-     решение участников или уполномоченного на это уставом органа выделяемого юридического лица, реорганизующегося путем выделения;

-     разделительный баланс (баланс при выделении).

Какие документы представляются при преобразовании?

Преобразуемое юридическое лицо представляет документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины;

Юридическое лицо, созданное при преобразовании, представляет:

-     протокол учредительного собрания (съезда или другого установленного законом органа) об учреждении юридического лица, подписанный всеми учредителями или председателем и секретарем (за исключением юридических лиц, учрежденных одним лицом). В установленном законом случае при учреждении юридического лица одним лицом представляется письменное решение учредителя:

-     утвержденный собранием (съездом или другим установленным законом органом) устав в виде электронного документа или как минимум два экземпляра устава на бумажном носителе;

-     документ, удостоверяющий уплату государственной пошлины;

-     иные документы, подлежащие обязательному представлению для государственной регистрации, предусмотренные законами о юридических лицах с отдельной организационно-правовой формой или иными законами;

-     решение участников или уполномоченного на это уставом органа преобразуемого юридического лица;

-     передаточный акт.

В каком порядке представляется заявление о реорганизации?

Заявление о государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица составляется на месте сотрудником Агентства на основании представленных ему документов и информации. Заявитель представляет необходимые для государственной регистрации документы в Агентство лично или через представителя на бумажном носителе. При наличии у лица электронной подписи заявление о государственной регистрации может быть представлено по интернету — посредством официального сайта https://www.e-register.am.

В каком порядке осуществляется регистрация реорганизации?

Не позднее 10 рабочих дней после представления всех необходимых документов в Агентство, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, Агентство в установленном порядке должно осуществить государственную регистрацию (регистрации), обоснованную (обоснованных) реорганизацией. Законами о юридических лицах с отдельной организационно-правовой формой или иными законами могут быть установлены иные сроки государственной регистрации реорганизаций.

Реорганизация считается осуществленной с момента произведения соответствующих записей в реестр относительно организаций, возникающих в результате реорганизации и прекращающих действие.

Какова ставка государственной пошлины?

Государственная пошлина для государственной регистрации реорганизации взимается по следующим ставкам:

-     10000 (десять тысяч) драмов РА на прекращение деятельности, обусловленной реорганизацией подлежащих внесению в государственный реестр коммерческих организаций, которые необходимо перечислить на следующий номер счета — 900005160719.

-     5000 (пять тысяч) драмов РА на прекращение деятельности, обусловленной реорганизацией подлежащих внесению в государственный реестр некоммерческих организаций, которые перечисляются на следующий номер счета — 900005160727.

-     5000 (пять тысяч) драмов РА на прекращение деятельности, обусловленной реорганизацией учреждений, которые перечисляются на следующий номер счета — 900005160743.

В каком случае в государственной регистрации отказывается?

Основаниями для отказа в государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица являются:

а)   непредставление установленных законом документов или неполное представление документов или несоответствие представленных документов с законом или иным документам, представленным юридическим лицом, при этом соответствие положений устава коммерческого юридического лица с законом не проверяется;

б)   нарушен установленный законом порядок реорганизации юридических лиц;

в)   в представленном для реорганизации уставе, договоре, передаточном акте или разделительном балансе отсутствуют положения о правопреемстве обязательств реорганизованного юридического лица, а также установленные законом иные положения.

В каком порядке осуществляется обжалование действий (бездействия) производящего государственную регистрацию органа?  

Отказ в государственной регистрации в связи с реорганизацией, уклонением от произведения государственной регистрации, а также уклонением от предоставления информации могут быть обжалованы в вышестоящем порядке Министру юстиции Республики Армения или в суд.